协鑫集成(002506)：国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）

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　　协鑫集成(002506):国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）

　　时间：2024年05月14日 20:46:21中财网

　　原标题:协鑫集成:国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）

　　国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“协鑫集成”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）以及《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

　　为反映协鑫集成自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日（以下简称“补充事项期间”）及/或《补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日部分法律方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对协鑫集成本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》为准。

　　在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

　　本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫集成本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供协鑫集成本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行的发行方案未发生变化。

　　本次发行已通过深交所审核，尚需中国证监会同意注册。

　　发行人于 2023年 12月 19日召开 2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期及相关授权的有效期延长 12个月，即延长至2024年 12月 25日。独立董事就前述与本次发行相关议案发表了同意的独立意见。

　　根据发行人目前持有的《营业执照》及其说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

　　上海市奉贤区南桥镇江海经济园区

　　许可项目：建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；对外承包工程；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）发行人依法设立，且其股票已于深交所上市

　　发行人系依法设立的股份有限公司，且其股票已于深交所上市交易，股票简称“协鑫集成”，股票代码“002506”。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。

　　发行人的设立事宜已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，不存在需要更新或补充披露的事项，发行人的设立程序和方式符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，在业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东仍为协鑫集团，未发生变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人仍为朱共山先生，未发生变化。

　　（三）主要股东所持股份的权利限制情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 12月 31日，发行人的控股股东和一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：

　　发行人的控股股东为协鑫集团，实际控制人为朱共山先生。

　　根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构未发生变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变化，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、冻结等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　（四）发行人及境内下属子公司的主营业务经营资质

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其境内下属子公司就主营业务取得的经营资质情况如下：

　　经本所经办律师核查，发行人及其境内下属子公司持有实际开展的主营业务活动所必需的各项经营资质，截至本补充法律意见书出具之日，上述经营资质均在有效期内，不存在被撤销或者吊销的情形。

　　根据发行人提供的资料，截至 2023年 12月 31日，发行人拥有共计 13家境外下属子公司，详见附件二。

　　根据境外律师法律意见及发行人确认，发行人主要境外下属子公司在中国大陆以外开展的经营活动合法、合规。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；发行人及其境内下属子公司持有其实际开展的主营活动所必需的各项经营资质，且该等经营资质合法有效；根据境外律师法律意见及发行人确认，发行人主要境外下属子公司在中国大陆以外开展的经营活动合法、合规。

　　根据《公司法》《上市规则》等法律法规的相关规定及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括：

　　1、发行人的控股股东、实际控制人

　　发行人的控股股东为协鑫集团，实际控制人为朱共山先生。

　　2、持有发行人 5%以上股份的其他股东

　　截至 2023年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为：

　　3、发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的其他企业

　　截至 2023年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业和主体，主要包括家族信托及其下属企业（主要包含协鑫科技及其下属企业、协鑫新能源及其下属企业、协鑫能科及其下属企业）、Golden Concord Holdings Limited及其下属企业、上海其旬投资管理有限公司及其下属企业等，详见补充法律意见书附件一。

　　报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员曾控制或施加重大影响的企业为发行人的关联方。

　　4、发行人的董事、监事、高级管理人员

　　5、发行人的全资、控股子公司及合营、联营企业

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人的全资、控股子公司及合营、联营企业，详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资”。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，2023年 1月 1日至 2023年12月 31日，发行人处置的全资、控股子公司包括：

　　6、发行人的董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有发行人 5％以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业

　　除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事及高级管理人员、直接或者间接持有发行人5％以上股份的自然人直接或者控制的企业为发行人的关联方；发行人董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有发行人5％以上股份的自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方，具体情况详见本补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

　　7、发行人的董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有发行人 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

　　8、发行人控股股东及控股股东上层股东的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。

　　9、第 7、8类关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司以外的法人或者其他组织均为发行人的关联方。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的，为上市公司的关联方；中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联方。

　　根据苏亚金诚会计师事务所出具的 2023年年度《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主要关联交易情况如下：

　　（1）2023年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：单位：万元

　　2023年，发行人关联采购金额合计 70,961.58万元，占当期营业成本的比例为 7.08%，关联采购占比较低，对发行人日常经营不具有重大影响。2023年，发行人大额关联采购主要为向协鑫科技（苏州）有限公司采购硅片。前述关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，具备合理性；同时，已履行必要的内部决策程序及信息披露义务。

　　2023年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

　　2023年，发行人关联销售金额合计 7,700.31万元，占当期营业收入的比例为 0.74%，关联销售占比较低，对发行人日常经营不具有重大影响。2023年，公司向高唐协智光伏发电有限公司产生的关联销售为该公司 8.169MWp分布式光伏发电项目工程总承包业务；向滕州鑫田光伏发电有限公司产生的关联销售为该公司 5.22327MWp分布式光伏发电项目工程总承包业务；向芜湖鑫欣光伏发电有限公司产生的关联销售为单晶双玻 665W组件等的销售。

　　2023年度，发行人不存在为非合并范围内公司担保的情形，发行人及其子公司接受关联方担保的情况如下：

　　2023年度，发行人关联方租赁情况如下表所示：

　　2023年度，发行人没有向关联方拆出资金的情形，存在新增向关联方拆入资金的情形，具体如下表所示：

　　6、关联方资产转让、债务重组情况

　　2023年 12月 31日账面余额

　　武汉协鑫新能源电力设计有限公司

　　苏州协鑫新能源运营科技有限公司

　　苏州协鑫工业应用研究院有限公司

　　苏州鑫之海企业管理咨询有限公司

　　江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店

　　苏州协鑫新能源运营科技有限公司

　　GCL Solar Energy Technology Holdings Limited

　　张家港协鑫超能云动科技有限公司

　　苏州协鑫工业应用研究院有限公司

　　2023年 6月 20日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方转让子公司 51%股权暨累计关联交易的议案》。因公司下属全资子公司协一保理主要从事的应收账款商业保理业务属于“类金融”业务，鉴于公司已制定清晰明确的“光伏+储能”为核心的综合能源系统集成商的战略，综合考虑上述因素及公司的实际情况，基于战略聚焦及资源的优化配置的考虑，公司决定将公司持有的协一保理 51%股权转让给协鑫金控（上海）有限公司（以下简称“协公司控股股东协鑫集团持有协鑫金控 60％股权，协鑫金控与公司为同一实控人朱共山先生控制的企业，故协鑫金控为公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　根据江苏华信资产评估有限公司对协一保理截至 2022年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估后出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟转让协一商业保理（苏州）有限公司 51%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 322号），在持续经营前提下，采用资产基础法确定协一保理股东全部权益评估值为 19,365.76万元，比经审计的账面净资产 14,029.08万元增值 5,336.68万元，增值率 38.04%。在上述标的股权的评估值基础上，公司同意向协鑫金控出让标的股权的股权转让价款为 9,876.54万元。本次关联交易遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2023年 6月 20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于向关联方转让子公司 51%股权暨累计关联交易的议案》。独立董事针对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　2023年 6月 30日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过上述事项。

　　（三）未来公司减少和规范关联交易的措施

　　补充事项期间，发行人及其境内下属子公司在公司未来减少和规范关联交易的措施方面无变化。

　　本所经办律师已在《律师工作报告》中披露了发行人待处置光伏电站资产与发行人实际控制人的家族信托控制的协鑫新能源（持有的光伏电站开发、运营业务不存在实质同业竞争的相关内容。2023年年末，协鑫新能源已将其持有的上述业务转让给同一蕞终控制的协鑫能科（002015.SZ）；截至3

　　2023年 12月 31日，协鑫能科持有的光伏电站总装机容量约为 668.02兆瓦。发行人持有的光伏电站体量、规模等无法与协鑫能科构成竞争。

　　补充事项期间，除上述变化外，发行人及其境内下属子公司在同业竞争方面无其他重大变化。

　　发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人的重大关联交易协议的内容不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人的上述关联交易公允，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与关联方之间不存在实质性同业竞争；发行人的控股股东、控股股东之一致行动人及前述两方的实际控制人关于关联交易和同业竞争事项出具的承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人合计对外投资公司 112家，其中下属子公司 86家（含境外下属子公司 13家），参股公司 26家（含境外参股公司 3家），详见本补充法律意见书附件二。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的境内下属子公司均依法成立并合法存续。根据境外律师法律意见及发行人确认，发行人的主要境外下属子公司均依照当地法律合法设立并有效存续。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属子公司用于主营业务的土地使用权权属情况未发生变化。

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属子公司拥有的用于主营业务的房屋权属情况未发生变化。

　　（1）发行人及其境内下属子公司的租赁房屋

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，协鑫集成及其境内下属子公司正在履行的用于主营业务的房屋租赁协议共计 4份，具体情况如下：

　　根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，就上述第 1项租赁房屋，该房屋已通过竣工验收，不动产登记仍在办理中；就上述第2-5项租赁的房屋，出租人尚未办理租赁房屋备案手续。根据发行人的确认，发行人持续正常使用该等租赁物业，该等瑕疵未对发行人正常经营业务造成重大不利影响，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因此与出租方发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。

　　（2）发行人重要境外下属子公司的租赁房屋

　　根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外下属子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：